Reprise d'un cabinet en BNC : cibler et analyser

Reprendre un cabinet libéral, c'est reprendre une activité soumise aux règles des bénéfices non commerciaux. Comprendre la déclaration contrôlée permet de mieux lire une cible, de mieux la valoriser et de structurer sa recherche avec méthode.

· Arthur

Pourquoi la fiscalité BNC concerne directement les acteurs de la transmission

Les professions libérales représentent un pan important des opérations de transmission en France : cabinets d'expertise, d'architecture, de conseil, de santé, d'ingénierie ou de formation. Pour un repreneur, un fonds, un cabinet comptable ou un conseil M&A, ces cibles ont une particularité : lorsqu'elles sont exploitées à l'impôt sur le revenu, elles relèvent le plus souvent de la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC). Leur information financière ne se présente donc pas comme celle d'une société commerciale.

Bpifrance Création a publié une fiche de référence sur le régime de la déclaration contrôlée, l'équivalent du régime réel pour les BNC. Nous nous appuyons sur ce contenu, dont nous recommandons la lecture sur le site de Bpifrance Création, pour en tirer une lecture différente : celle d'un spécialiste de la transmission qui doit identifier, qualifier et analyser des cibles libérales.

L'objectif de cet article n'est pas de refaire un cours de fiscalité. Il s'agit de montrer en quoi les règles de la déclaration contrôlée modifient la manière de chercher, lire et évaluer une cible, et pourquoi un outil de ciblage fondé sur les données publiques comme Prospection B2B devient un maillon structurant de la démarche.

Les fondamentaux de la déclaration contrôlée, vus par un repreneur

Qui est concerné ?

Selon la fiche de Bpifrance Création, le régime de la déclaration contrôlée s'applique aux entreprises soumises à l'impôt sur le revenu exerçant une activité non commerciale et dont les recettes hors taxes ont dépassé 83 600 € au titre de l'année précédente (N-1) ou de l'avant-dernière année (N-2). Ce seuil est applicable pour la période 2026 à 2028. En deçà, c'est le régime micro-BNC qui s'applique, sauf option.

Le régime s'impose également, quel que soit le niveau de recettes :

  • aux associés de sociétés de personnes (SNC, SCP, SCI) exerçant une activité non commerciale, avec une exception pour l'EURL dont l'associé unique est une personne physique, qui peut relever du micro-BNC ;
  • aux associés de sociétés civiles de moyens (SCM) dont les droits sociaux sont affectés à leur activité professionnelle non commerciale, pour la part de bénéfices correspondant à leurs droits.

Ce que cela signifie pour vous : une cible relevant de la déclaration contrôlée a, par construction, franchi un certain niveau d'activité ou fonctionne au sein d'une structure collective. C'est un premier indice de maturité, à confirmer bien sûr par l'analyse des documents.

Un résultat calculé en comptabilité de caisse

Le bénéfice imposable est déterminé par différence entre les recettes encaissées et les dépenses payées au cours de l'année. C'est la logique de la comptabilité de caisse, et non celle des créances acquises et des charges engagées propre à la comptabilité d'engagement.

Les recettes intègrent notamment :

  • les recettes proprement dites (honoraires, débours, rétrocessions, intérêts de placements perçus dans le cadre de la profession) ;
  • les recettes accessoires (subventions, aides, allocations, primes) ;
  • les produits financiers rattachés à l'exercice de la profession.

Les dépenses déductibles sont celles nécessitées par l'exercice de la profession et effectivement acquittées : frais d'installation, fournitures, locaux, personnel, honoraires rétrocédés, matériel, locations, certaines taxes (CFE, CVAE, taxe sur les salaires), déplacements, véhicules, repas sous conditions, réceptions, assurances, charges sociales.

Les professionnels peuvent toutefois opter pour la comptabilité d'engagement (créances acquises et dépenses engagées), à condition de formuler l'option avant le 1er février de l'année d'établissement de l'impôt.

Ce que cela signifie pour vous : le résultat affiché dépend du rythme des encaissements et des décaissements. Un cabinet qui a encaissé tardivement des honoraires, ou qui a réglé par anticipation certaines charges, peut présenter un résultat annuel qui ne reflète pas fidèlement sa rentabilité économique. Lors d'une due diligence, le retraitement des flux est donc incontournable.

Des obligations déclaratives et comptables précises

La fiche rappelle les principales obligations :

  • dépôt chaque année de la déclaration de résultat n° 2035, en plus de la déclaration personnelle 2042-C PRO de l'entrepreneur ;
  • dépôt par voie électronique au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai, avec un délai supplémentaire de 15 jours calendaires en cas de télétransmission ;
  • tenue d'un livre-journal détaillant au quotidien recettes et dépenses, avec l'identité déclarée du client, le montant, la date et la forme du versement des honoraires (les recettes unitaires inférieures à 76 € pouvant être globalisées en fin de journée, sur justificatifs) ;
  • tenue d'un registre des immobilisations et des amortissements, mentionnant date d'acquisition, nature, prix de revient, amortissements et, en cas de cession, date et prix de vente.

Ce que cela signifie pour vous : ces documents constituent la matière première de l'analyse d'une cible libérale. La 2035 donne la vision synthétique, le livre-journal permet de tester la récurrence et la concentration des honoraires, le registre des immobilisations renseigne sur l'état de l'outil de travail et sur les éléments incorporels comme la clientèle.

Ce que la déclaration contrôlée change dans une opération de transmission

1. L'information financière n'est pas publique

Un entrepreneur individuel relevant des BNC ne dépose pas de comptes annuels publics comme le font de nombreuses sociétés commerciales. Les documents fiscaux (2035, livre-journal, registre) ne sont accessibles qu'avec l'accord du cédant, généralement après signature d'un engagement de confidentialité.

En amont, le repreneur ou le conseil doit donc qualifier la cible avec d'autres signaux : activité déclarée, forme juridique, ancienneté, localisation, dirigeants, établissements, éventuelles structures associées. C'est précisément le type d'information que permettent d'exploiter les bases publiques.

2. La forme juridique est un indicateur de lecture

La fiche de Bpifrance Création souligne que les associés de SCP, SNC, SCI ou SCM relèvent obligatoirement de la déclaration contrôlée pour leur activité non commerciale. Pour un acquéreur, cela a une conséquence pratique : une cible peut se composer de plusieurs couches (un exercice individuel, une participation dans une SCM qui porte les moyens communs, une SCI qui détient les murs).

Identifier l'ensemble de ces entités avant les premiers échanges permet :

  • de comprendre le périmètre réel de ce qui est cédé (clientèle seule, parts de SCP, quote-part de SCM, immobilier) ;
  • d'anticiper les sujets de valorisation et de structuration ;
  • de poser les bonnes questions au cédant dès le premier rendez-vous.

3. Les déficits et leur traitement

La fiche rappelle que, sous conditions, les déficits s'imputent sur le revenu global de l'entrepreneur et que l'excédent éventuel peut être reporté sur les six années suivantes. Ce mécanisme concerne la situation personnelle du professionnel : il éclaire l'historique d'une activité, mais il ne se transmet pas comme un actif à l'acquéreur. Un repreneur doit donc distinguer l'historique fiscal du cédant de la capacité bénéficiaire future de l'activité reprise.

4. La question des locaux

La fiche précise qu'en cas de bail mixte, seule la part du loyer correspondant à l'activité est déductible, et qu'un professionnel propriétaire de son local peut consentir un bail à son entreprise, le loyer constituant alors un revenu foncier. Dans une transmission, ce point est central : la continuité d'occupation des locaux, le niveau de loyer et l'éventuelle détention via une SCI conditionnent souvent la valeur de l'opération.

5. Micro-BNC ou déclaration contrôlée : un signal à interpréter

Une entreprise sous micro-BNC peut opter volontairement pour la déclaration contrôlée. L'option est valable un an et reconduite tacitement, sauf renonciation expresse. La fiche précise aussi que cette option n'entraîne pas en elle-même la perte de la franchise en base de TVA si les conditions sont réunies.

Pour un repreneur, savoir sous quel régime se trouve la cible et depuis quand aide à comprendre la qualité de l'information disponible : une activité tenue en déclaration contrôlée dispose d'un livre-journal et d'un registre des immobilisations, ce qui facilite l'audit.

Structurer sa recherche de cibles libérales avec Prospection B2B

Comprendre la fiscalité BNC est utile une fois la cible identifiée. Mais la première difficulté des acteurs de la transmission est souvent en amont : trouver les bonnes cibles, en nombre suffisant, et les qualifier sans perdre de temps. C'est là qu'intervient Prospection B2B.

S'appuyer sur des données publiques fiables

Prospection B2B exploite les données publiques des entreprises françaises issues notamment de l'INSEE, de l'INPI, de l'ADEME et du BODACC. Pour des cibles libérales, dont l'information financière est rarement publiée, ces sources constituent souvent la seule base objective disponible avant tout contact.

Filtrer par activité et par forme juridique

La nomenclature d'activité permet de cibler précisément un métier : un fonds qui construit une plateforme de cabinets, un repreneur qui cherche une activité de conseil, un expert-comptable qui accompagne un client dans un projet de croissance externe.

Croiser l'activité avec la forme juridique est particulièrement pertinent au regard de la déclaration contrôlée :

  • les entrepreneurs individuels exerçant une activité libérale ;
  • les sociétés civiles professionnelles (SCP), dont les associés relèvent du régime ;
  • les sociétés civiles de moyens (SCM), qui révèlent souvent des regroupements de professionnels ;
  • les SCI, qui peuvent porter l'immobilier d'exploitation.

Ce croisement permet de bâtir une liste de cibles cohérente avec la thèse d'investissement et d'anticiper la structure probable des opérations.

Repérer les situations propices à la transmission

De nombreux projets de reprise de cabinets naissent d'une question simple : qui, parmi les professionnels d'un territoire, est susceptible de transmettre dans les prochaines années ? Les données publiques ne répondent pas directement à cette question, mais elles fournissent des indices exploitables : ancienneté de l'activité, informations sur les dirigeants, nombre d'établissements, localisation.

Ces indices ne remplacent pas un échange avec le cédant, mais ils permettent de prioriser les approches et d'éviter la prospection à l'aveugle.

Cartographier un marché et sa concurrence

Pour un repreneur, connaître la concurrence locale est aussi important que connaître la cible. Avant de valoriser un cabinet, il est utile de savoir combien de structures exercent la même activité sur le même territoire, sous quelles formes juridiques, et depuis combien de temps.

Pour un fonds ou un groupe en croissance externe, cette cartographie permet d'identifier les zones où une consolidation est envisageable et celles déjà très concurrentielles.

Constituer un pipeline de croissance externe ou de prises de participations

Les acteurs qui mènent des stratégies de buy-and-build dans les métiers libéraux ont besoin d'un flux régulier de cibles qualifiées. Prospection B2B permet de passer d'une approche opportuniste à une démarche structurée :

  1. définir la thèse (métier, zone, taille approchée, forme juridique) ;
  2. extraire et segmenter la liste de cibles ;
  3. prioriser selon les indices disponibles ;
  4. organiser les approches et suivre leur avancement ;
  5. réserver l'analyse fiscale approfondie (2035, livre-journal, registre) aux cibles entrées en discussion.

Le rôle des cabinets comptables et des conseils M&A

Les cabinets comptables sont en première ligne sur les dossiers BNC : ils établissent la 2035, tiennent ou supervisent les livres et connaissent la réalité économique de leurs clients libéraux. Ils sont donc naturellement sollicités lorsqu'un client souhaite céder ou s'agrandir.

Pour eux, un outil de ciblage apporte une valeur supplémentaire :

  • côté cédant : identifier des repreneurs potentiels, par exemple des structures du même métier déjà implantées à proximité ;
  • côté acquéreur : constituer une liste de cibles pour un client en croissance externe ;
  • côté conseil : documenter un environnement concurrentiel à l'appui d'une évaluation.

Les conseils M&A, de leur côté, gagnent à combiner leur expertise de la négociation et de la structuration avec une base de données qui accélère la phase d'origination, souvent la plus chronophage.

Les points de vigilance à garder en tête

Pour conclure la partie technique, quelques rappels utiles lors de l'analyse d'une cible relevant de la déclaration contrôlée :

  • Vérifier le régime appliqué et, le cas échéant, l'existence d'une option pour la comptabilité d'engagement.
  • Retraiter le résultat de caisse pour approcher la rentabilité économique réelle, en tenant compte des décalages d'encaissement et de paiement.
  • Analyser le livre-journal pour mesurer la récurrence et la concentration de la clientèle.
  • Examiner le registre des immobilisations, y compris la clientèle inscrite et l'état du matériel.
  • Clarifier le traitement des locaux (bail, bail mixte, détention par le professionnel ou par une SCI).
  • Cartographier les entités liées (SCP, SCM, SCI) pour délimiter précisément le périmètre cédé.
  • S'appuyer sur un expert-comptable ou un avocat fiscaliste : les textes de référence cités par Bpifrance Création (articles 93 A, 96 et suivants, 102 ter et 175 du Code général des impôts, ainsi que la documentation BOI-BNC-DECLA-10) encadrent ces règles et leur application doit être vérifiée au cas par cas.

En résumé

La déclaration contrôlée n'est pas qu'un sujet fiscal réservé aux professionnels libéraux. Pour tous les acteurs de la transmission, elle conditionne la nature de l'information disponible, la manière de lire un résultat et la structure probable d'une opération. Parce que cette information est rarement publique, la qualité du ciblage en amont devient décisive.

Un outil comme Prospection B2B permet de transformer les données publiques en une démarche organisée : identifier les cibles pertinentes, comprendre leur environnement, prioriser les approches et réserver l'analyse approfondie aux dossiers qui le méritent.

Source : fiche « Régime de la déclaration contrôlée - BNC », Bpifrance Création.

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Source : Régime de la déclaration contrôlée - BNC | Bpifrance Création

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