Exonération des plus-values : céder sous 1 M€
Céder son entreprise individuelle ou une branche complète d'activité pour moins d'un million d'euros peut ouvrir droit à une exonération totale ou partielle des plus-values professionnelles. Voici les conditions à connaître, côté cédant comme côté repreneur, et la manière de préparer une…
· Arthur
Un levier fiscal à intégrer dès la préparation de la transmission
Dans une opération de transmission, le prix ne fait pas tout : la fiscalité de la plus-value réalisée par le cédant pèse souvent sur ses attentes et sur sa disposition à négocier. Parmi les dispositifs existants, l'exonération des plus-values professionnelles en fonction du prix de cession, prévue à l'article 238 quindecies du Code général des impôts, concerne directement les petites transmissions.
Cet article s'appuie sur la fiche publiée par Bpifrance Création, que nous avons synthétisée et mise en perspective pour les cédants et les repreneurs.
Qui peut en bénéficier ?
Le dispositif vise plusieurs catégories de cédants :
- les entreprises individuelles dont les résultats relèvent de l'impôt sur le revenu (IR) ;
- les contribuables exerçant leur activité professionnelle au sein d'une société soumise à l'IR en leur nom ;
- les organismes sans but lucratif soumis aux impôts commerciaux ;
- les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés (IS), à condition d'employer moins de 250 salariés, d'afficher soit un chiffre d'affaires inférieur à 50 M€, soit un total de bilan inférieur à 43 M€, et de ne pas être détenues à 25 % ou plus par des entreprises ne respectant pas ces mêmes critères.
Les conditions tenant à l'activité
Une activité exercée depuis au moins 5 ans
L'activité doit être de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole et avoir été exercée pendant au moins cinq ans. Ce délai court du début effectif de l'activité jusqu'à la date de la transmission.
Le cas de la location-gérance
Une activité donnée en location-gérance peut également être concernée si :
- les conditions générales du dispositif sont réunies ;
- l'activité était exercée depuis au moins cinq ans au moment de la mise en location ;
- la transmission, au profit du locataire ou d'une autre personne, porte sur l'intégralité des éléments exploités dans le cadre du contrat.
L'indépendance entre cédant et repreneur
Lors d'une transmission à titre onéreux (vente, apport…), le cédant ne doit ni diriger effectivement l'entreprise qui reprend l'activité, ni détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices de celle-ci.
Cette absence de lien de dépendance doit être maintenue pendant trois ans après la cession. À défaut, l'exonération est remise en cause. Pour un repreneur, ce point conditionne donc la manière d'associer le cédant à la période d'accompagnement post-cession.
Les seuils de prix et le montant exonéré
Le prix de cession (ou la valeur vénale en cas de donation) des éléments transmis doit rester sous un plafond :
| Situation | Exonération totale | Exonération partielle | |---|---|---| | Cas général | jusqu'à 500 000 € | entre 500 000 € et 1 000 000 € | | Transmission à un « jeune agriculteur » | jusqu'à 700 000 € | entre 700 000 € et 1 200 000 € |
La notion de « jeune agriculteur » vise les personnes ayant obtenu les aides à l'installation des jeunes agriculteurs, ou les sociétés et groupements dont chaque associé ou membre en a bénéficié.
La valeur s'apprécie hors actifs immobiliers. Les stocks, en revanche, sont pris en compte pour vérifier les seuils, même si les profits qu'ils génèrent restent imposés selon le droit commun. Selon la fiche source, les prélèvements sociaux sont également exonérés.
Exemple de calcul en exonération partielle
Le taux d'exonération se calcule ainsi : (1 M€ – valeur des biens cédés) / 500 000 €.
Prenons une branche complète d'activité cédée 750 000 €, hors transmission à un jeune agriculteur, avec une plus-value de 110 000 € :
- taux : (1 000 000 – 750 000) / 500 000 = 0,5 ;
- montant exonéré : 110 000 × 0,5 = 55 000 €.
Lorsque plusieurs branches réellement autonomes sont transmises au cours d'un même exercice, le seuil d'un million d'euros s'apprécie branche par branche.
Les opérations visées… et celles qui ne le sont pas
Sont concernées les transmissions à titre onéreux ou gratuit portant sur :
- une entreprise individuelle relevant de l'IR, exercée à titre professionnel ;
- l'intégralité des parts détenues par un associé d'une société de personnes soumise à l'IR dans laquelle il exerce ;
- une branche complète d'activité, c'est-à-dire un ensemble capable de fonctionner de manière autonome.
L'opération doit emporter un véritable transfert économique et juridique de l'activité. Ne sont donc pas éligibles les retraits d'actifs dans le patrimoine privé, les partages d'actifs d'une société, les rachats de ses propres parts par une société ou les simples cessations d'activité.
Sont par ailleurs exclues les plus-values portant sur des biens immobiliers (bâtis ou non) et sur des parts de sociétés à prépondérance immobilière.
Articulation avec les autres régimes
Ce dispositif coexiste avec d'autres régimes d'exonération :
- il n'est pas cumulable avec l'exonération réservée aux très petites entreprises en fonction des recettes ;
- il peut être cumulé avec l'exonération des plus-values réalisées lors du départ à la retraite.
Les textes de référence sont l'article 238 quindecies du CGI et la documentation administrative BOI-BIC-PVMV-40-20-50. Un accompagnement par un expert-comptable ou un avocat fiscaliste reste indispensable pour valider l'éligibilité d'une opération.
Ce que cela change pour un repreneur
Ces règles ne concernent pas que le vendeur. Pour un repreneur, elles éclairent plusieurs sujets de négociation :
- le périmètre : reprendre une branche complète plutôt qu'une société entière peut modifier la valeur des éléments transmis ;
- le prix : un cédant proche d'un seuil peut se montrer attentif au montant final ;
- le rôle du cédant après la vente : la condition d'absence de contrôle pendant trois ans encadre son éventuelle implication ;
- la composition des actifs : immobilier exclu, stocks inclus dans le calcul des seuils.
Encore faut-il avoir identifié les bonnes cibles, compris leur environnement et repéré les entreprises dont le profil correspond à ces critères.
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- analyser la concurrence autour d'une entreprise ciblée, sur son secteur et son territoire, pour évaluer son positionnement avant d'engager des discussions ;
- identifier des cibles de croissance externe pertinentes, qu'il s'agisse de compléter une offre, d'étendre une zone géographique ou d'acquérir une branche d'activité autonome.
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Source : L’exonération des plus-values professionnelles en fonction du prix de cession | Bpifrance Création